| 【《世紀經濟報道》 2015年08月31日】
【導讀】接受采訪的一些央企內部人士認為，涉足混改，意味著大股東超過50%的股權結構肯定要改變，為保持公司既定發(fā)展方針的持續(xù)性，理想狀態(tài)是，幾個國有大股東形成一致行動人，擁有低于50%的控制權，由管理層進行日常經營管理，便如綠地那樣。
作為央企地產重組的排頭兵，招商系的重組正在緊鑼密鼓地進行中。
21世紀經濟報道記者獲悉，A股四大龍頭房企之一的“招商地產”，或在今年底消失，取而代之的，將是“招商蛇口”。
根據8月初招商地產發(fā)布的重組方案，是由招商局蛇口工業(yè)區(qū)吸收合并招商地產；8月24日，蛇口工業(yè)區(qū)總經理楊天平對外透露，招商局蛇口有望在今年底實現(xiàn)IPO，招商地產退市。
不僅是招商。去年以來，央企地產商重組動作頻頻。前有中建、中交等大整合，后有保利系、中糧系引重組猜測，此番招商系整合方案的落地，意味著央企在地產領域的改制迎來新浪潮。
類似華僑城引入寶能系作為第二大股東，招商地產有關人士對21世紀經濟報道記者透露，重組后的新公司，未來也一定會引入民資作為戰(zhàn)略投資者。此外，公司的股權、管理層激勵制度也在研究中。
上述舉措都可以被納入國資改革混改試驗的范疇，無論是招商、華僑城，還是中建、中交和中糧，其在混改領域的試水，將在一定程度上影響未來國資改革的走向。
50%分水嶺：
國資與民資起舞
不少央企地產商人士指出，地產行業(yè)是相對市場化的行業(yè)，在這一領域進行國資改革和產權改革，是比較易于推行的。
股權結構的改革是第一步，即降低國資持股比例。上海國資旗下的綠地集團便是此種案例。在綠地混改中，員工持股計劃占28.83%，引入民資股東約占25%，國資股東降至50%以下。
民資入股央企以華僑城備受矚目，華僑城今年3月推出的80億定增計劃引入寶能系作為戰(zhàn)略合作伙伴，寶能系以近70億元入股，占股12.1%，成華僑城第二大股東，第一大股東華僑城集團仍持50%以上股份，后續(xù)華僑城還可能引入其他投資。
方興地產則通過配股引入社會股東，配股后，中化集團[微博]持股比例由此前的63.5%攤薄至53.98%，新華保險持股比例為9.5%，成為單一第二大股東。
持股50%乃至以上，意味著完全控制一家上市公司，是絕對的控股股東，改革前的國企、央企莫不是如此。而在公司法規(guī)定中，僅需30%便可成為一家上市公司的實際控制人，未來，央企地產商的混改，是否會出現(xiàn)國資股東普遍降至50%以下乃至30%的情況？
接受采訪的一些央企內部人士認為，涉足混改，意味著大股東超過50%的股權結構肯定要改變，為保持公司既定發(fā)展方針的持續(xù)性，理想狀態(tài)是，幾個國有大股東形成一致行動人，擁有低于50%的控制權，由管理層進行日常經營管理，便如綠地那樣。
近兩年來，央企通過入股民企實現(xiàn)混改也不少見。中交集團于今年5月中旬，購入綠城中國股份，持股比例達28.9%。未來，中交集團與綠城的整合完畢，在新公司中納入民資股東，是可以預期的結果。
克爾瑞機構分析師朱一鳴稱，在房地產行業(yè)，無論是國企、央企，還是民營、家族企業(yè)，未來都可能迎來一輪股權改革的浪潮。
綠地董事長張玉良表示，只要具備混合所有制、企業(yè)班子想做事、政府要放手等幾個條件，綠地模式是可以復制的。
混改參與方的隱憂
國泰君安證券分析師侯麗科表示，國企改革將是今年改革的重點，資本注入、員工持股等方式預計將為一批房企注入新的資金與活力。
在2014年4月的股東大會上，華僑城董事長劉平春明確表示，公司非常希望通過資本市場引入戰(zhàn)略投資者，甚至是引入國際資本，撬動更多的社會資源來發(fā)展公司業(yè)務；招商局董事長李建紅也表達過類似的觀點。
方興地產引入的民資股東包括，郭炳湘和華平基金在商業(yè)地產領域均有豐富經驗，這也是方興地產眼下著重發(fā)展的業(yè)務領域。
但硬幣的另一面是，重組、混改并非易事，其前期談判、操作過程都異常復雜，也引發(fā)了一些“國資流失”的擔憂。
“雖然政策鼓勵，但不是每個央企都能推動，除了國資委[微博]的態(tài)度，央企管理層也有政治方面和個人任期的考量。”一位央企高管人士指出，很多公司目前對于混改相當謹慎，擔心有國有資產流失的嫌疑。
同策咨詢研究部總監(jiān)張宏偉認為，對民資來說，與央企合作后的最大好處就是可以利用央企在融資渠道及政府關系上的便利，也就是說可以借機“傍大款”。但是，與央企(國企)地產企業(yè)的合作，民營企業(yè)有可能逐漸被央企(國企)控股，失去話語權，最終有可能就此消失。
也有部分民資也擔心，參與央企混改，只能享有小部分股權，沒有話語權，最終會造成“為他人做嫁衣”的后果，白白損失了投資。
對此國資委研究中心許保利表示，混合所有制最終是基于雙方自愿，這種擔心其實是多余的。其實民營企業(yè)對混改的需求更強，而且更主動，不少公司都希望引入央企當股東。綠城引入中交就是個例子；更早的萬科引入華潤做大股東，也是混改的典范。
未來，央企混改需要解決幾個問題：一是如何避免國有股東一家獨大，讓參與的其他所有制資本都有相應的話語權；二是如何避免一些央企只拿出不賺錢的業(yè)務，以甩包袱的形式主義來參與混改；三是避免變相的國資流失。
朱一鳴認為，多方努力之下，混合所有制改革最終可以雙贏。對于民企來說，引入國有資本能夠避免決策上的重大失誤；對于國企來說，民營資本的加入能夠提高運營效率和執(zhí)行力。
管理層激勵的實踐
在混合所有制改革中，股權結構改變必然伴隨著管理層激勵和員工持股，才是混改應有之義。
事實上，盡管眾多央企地產公司已高度職業(yè)經理人化，但薪酬體系卻遠未市場化。高管不但需由中央任命，還有限薪要求�！跋扌搅睢弊屟肫髮ζ涓吖艿恼婕钭饔貌蛔�。
2015年1月12日，國資委審議了《關于進一步加強和改進外派監(jiān)事會工作的意見》、《關于混合所有制企業(yè)實行員工持股試點的指導意見》，為央企混改護航。
在員工持股激勵方面，地產行業(yè)以綠地混改為典型。其具體做法是，綠地管理層43人出資設立格林蘭投資管理公司，作為上海格林蘭投資企業(yè)(有限合伙)的執(zhí)行合伙人，上海格林蘭承繼職工持股會在綠地的持股。
由于持股員工多達 982名，在現(xiàn)行法律框架下合伙企業(yè)合伙人不能超過50人，于是張玉良團隊對982名員工的持股權益打成32包，成立了32個“小合伙”，再集中成上海格林蘭。
然而比起綠地這樣的地方國企來說，國資委、證監(jiān)會對央企的監(jiān)管和審批則顯得嚴謹很多，高管持股方案的風險，核心在于可能導致國有資產流失。
因此在上述《意見》中指出“存量不碰，增量為主”，即在國有企業(yè)通過改制變?yōu)榛旌现破髽I(yè)或新設混合制企業(yè)時，引入員工持股制度。
這意味著，國企員工只能對增量進行持股，不能對目前現(xiàn)有的存量資產持股，即只針對重新融資再投資的部分。而股權認購價方面，有部門認為應該主張平等，不能以外部價和內部價分別認購。
華僑城已率先試水。今年3月份，伴隨定增計劃，華僑城推出了股權激勵方案，擬向高級管理人員、中層管理干部及核心管理、技術骨干授予1.2億股，授予價格為4.73元/股。
中信建投地產小組指出，華僑城重啟股權激勵計劃，并且在國企改革層面也提出了變革思路，未來將積極拓展與民營等各種社會資本的合作，放大國有資本的功能，同時在企業(yè)內部將推進實施內部合伙人制度，在新項目和虧損項目中，要實施管理層項目跟投計劃，將管理層和骨干員工的長期激勵與公司發(fā)展緊密結合。
其認為，作為具備市場化競爭力的央企，華僑城在此輪國企改革中積極嘗試，未來整體效率將優(yōu)化和提速。
2014年，招商地產醞釀了七年的股票期權首次授予計劃公布。行權條件包括每一生效年度前一財務年度扣除非經營性ROE不低于13%，扣除非經營性凈利潤3年復合增速不低于15%，總資產周轉率不低于20%。
2015年4月，同屬招商局旗下的招商銀行推出了60億員工持股計劃。招商地產內部人士透露，伴隨本次重組，在上述股權激勵的基礎上，公司內部管理層激勵新計劃也在制定中。
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